Sur une cession d'entreprise à 2 millions d'euros dégageant une plus-value de 1,8 million, la flat tax à 31,4 % représente 565 200 € d'impôt. Ce montant, rarement anticipé, transforme une opération patrimoniale majeure en décision fiscale lourde de conséquences.
Deux stratégies s'opposent : la vente directe, simple mais coûteuse, et l'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI, efficace mais encadré par des conditions durcies par la loi de finances pour 2026. Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16, accompagne les dirigeants dans cet arbitrage et dans la sécurisation du schéma retenu.
Ce qu'il faut retenir
Un abattement fixe de 500 000 € économise jusqu'à 64 000 € d'impôt en cas de départ à la retraite, sous conditions strictes.
L'apport-cession ne convient pas à qui veut disposer personnellement du prix, et son coût de mise en place doit être comparé à l'économie attendue.
Un montage mal documenté expose à l'abus de droit, avec une majoration de 80 % (40 % pour qui n'en est ni l'initiateur ni le principal bénéficiaire).
Le mécanisme de la vente directe est limpide. La plus-value, c'est-à-dire la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des titres, est imposée au titre de l'année de la cession. Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) est de 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. La hausse de 1,4 point par rapport au taux de 30 % résulte du relèvement de la CSG à 10,6 % par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 ; elle s'applique aux plus-values réalisées dès 2025.
Exemple : vous cédez vos parts 200 000 €, acquises 50 000 €. La plus-value de 150 000 € supporte 47 100 € d'impôt, et vous encaissez 152 900 € nets. Vous en disposez librement.
Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, l'option pour le barème progressif ouvre droit à des abattements pour durée de détention : 50 % entre 2 et 8 ans et 65 % au-delà en droit commun ; jusqu'à 85 % après 8 ans dans le régime renforcé des PME de moins de dix ans. Cette option est globale : elle s'applique à l'ensemble des revenus et plus-values de l'année relevant du PFU.
Point souvent sous-estimé : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value, sans abattement, quel que soit le régime choisi. Même avec un abattement de 85 %, l'avantage réel de l'option est donc plus limité qu'un calcul rapide le laisse penser.
L'article 150-0 D ter du CGI permet aux dirigeants de PME partant à la retraite de réduire de 500 000 € la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu, quel que soit le mode d'imposition (PFU ou barème). Le dispositif est prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Au PFU, l'économie atteint 64 000 € (500 000 € × 12,8 %) ; les prélèvements sociaux restent dus sur l'intégralité de la plus-value.
Les conditions sont cumulatives, notamment :
L'atout principal de la vente directe demeure la liberté totale d'utilisation des fonds après impôt.
Le mécanisme se déroule en deux temps. Vous apportez d'abord vos titres à une holding soumise à l'IS que vous contrôlez, en échange de titres de cette holding. La plus-value d'apport est alors placée d'office en report d'imposition : elle n'est pas effacée, mais différée. La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur et encaisse la totalité du prix ; ayant reçu les titres pour leur valeur d'apport, elle ne dégage elle-même que peu ou pas de plus-value. Un accompagnement en fiscalité des entreprises à Paris est déterminant pour structurer ce montage en toute sécurité.
L'illustration est parlante. Sur une cession à 2 millions d'euros avec 1,8 million de plus-value, le dirigeant dispose de 2 millions dans sa holding, contre 1 434 800 € après flat tax en vente directe : 565 200 € de capacité d'investissement supplémentaire.
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a durci les conditions pour les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026. C'est la date de cession par la holding, et non celle de l'apport, qui détermine le régime applicable.
Les cessions réalisées par la holding avant le 21 février 2026 restent soumises à l'ancien régime (60 %, 24 mois, 12 mois). Un apport réalisé avant cette date mais suivi d'une cession postérieure relève en revanche du nouveau régime : tout montage en cours mérite une vérification.
La fraction non soumise à l'obligation de réinvestissement, soit 30 % du prix (600 000 € sur 2 M€), peut être placée librement par la holding, y compris en immobilier ou en produits financiers, sans remettre en cause le report. Deux réserves : les 70 % doivent être effectivement investis dans des actifs éligibles, avec des flux traçables ; et la nouvelle taxe de 20 % sur certains biens détenus par les holdings patrimoniales (biens dits somptuaires, comme les véhicules, yachts ou logements mis à disposition de l'associé), créée par la loi de finances pour 2026, doit être anticipée dans le choix des placements.
Le réinvestissement doit financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole : acquisition d'une société opérationnelle conférant le contrôle, souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou souscription de parts de fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR) respectant les conditions du texte. La loi de finances pour 2026 aligne le périmètre sur celui du dispositif IR-PME et exclut notamment :
Les fonds sont une solution pratique pour le dirigeant qui n'a pas identifié de cible au moment de la cession. Attention : il n'existe pas de « label » légal. Seuls les fonds dont la politique d'investissement respecte les exigences de l'article 150-0 B ter sont éligibles, ce qui doit être vérifié avant la souscription.
Le dirigeant peut donner les titres de sa holding. La plus-value en report est alors définitivement effacée si le donataire conserve les titres reçus pendant 6 ans (délai porté de 5 à 6 ans par la loi de finances pour 2026), ou 11 ans lorsque le réinvestissement a pris la forme de souscriptions de parts de fonds. Combiné aux abattements de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelables tous les quinze ans, c'est un outil de transmission particulièrement efficace.
L'apport-cession est un régime légal : y recourir n'a rien d'abusif. Les redressements portent sur les montages dans lesquels le dirigeant cherche en réalité à appréhender les liquidités sans impôt, ou sur le non-respect des conditions du report. Les situations à risque les plus courantes sont des réinvestissements dans des activités non éligibles, ou dans une société déjà contrôlée par la holding.
Le non-respect des conditions met fin au report : la plus-value devient imposable, avec intérêts de retard de 0,20 % par mois. Si l'administration retient l'abus de droit, la majoration est de 80 %, ramenée à 40 % pour le contribuable qui n'est ni l'initiateur ni le principal bénéficiaire du montage.
La holding doit donc avoir une substance réelle : gestion effective, décisions documentées, projets d'investissement cohérents avec son objet. Pour un réinvestissement dont l'éligibilité est incertaine, un rescrit (article L80 B du LPF) permet d'obtenir une position de l'administration qui lui est opposable ; le rescrit de l'article L64 B du LPF permet, lui, de sécuriser le montage au regard de l'abus de droit.
Conseil : conservez une documentation précise et datée de chaque décision d'investissement de la holding (procès-verbaux, études préalables aux acquisitions, comptes rendus de gestion). En cas de contrôle, cette traçabilité est le premier élément examiné pour apprécier la réalité économique de la structure.
L'apport-cession n'est pas une solution universelle.
Pas de projet de réinvestissement. En cas de vente dans les trois ans de l'apport, le dirigeant sans projet identifié risque de prendre de mauvaises décisions d'investissement sous la pression du délai de 36 mois, uniquement pour préserver le report. La vente directe est alors plus pragmatique.
Une plus-value modeste. Le montage a un coût : honoraires de structuration et de rédaction des actes, commissaire aux apports (en principe obligatoire pour évaluer les titres apportés), création de la holding, puis tenue comptable et suivi fiscal annuels. Ce coût doit être comparé à l'économie de trésorerie attendue : lorsque la plus-value est faible, il peut en absorber une part significative.
Un besoin de disposer du prix. Les fonds restent dans la holding ; leur distribution sous forme de dividendes est imposée. Le dirigeant qui souhaite consommer le produit de sa vente, ou qui ne peut pas immobiliser 70 % du prix pendant cinq ans, a intérêt à vendre en direct. Sur une cession à 5 M€ réalisée dans les trois ans de l'apport, ce sont 3 500 000 € à réinvestir (contre 3 000 000 € sous l'ancien régime).
Le choix repose sur quatre critères : le montant de la plus-value, votre projet de vie après la cession, votre horizon de réinvestissement et votre capacité à identifier des actifs éligibles. Chaque situation appelle une simulation comparative intégrant le coût global du montage.
Le calendrier est déterminant. L'apport doit intervenir avant la cession, et idéalement avant tout engagement ferme avec l'acquéreur. Un apport réalisé plus de trois ans avant la vente libère la holding de toute obligation de réinvestissement : c'est pourquoi l'apport-cession se prépare longtemps à l'avance.
Ces arbitrages engagent des sommes importantes. Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16, propose une analyse personnalisée de votre situation avant toute décision : chiffrage de chaque scénario, structuration de la holding, sécurisation des réinvestissements et, si nécessaire, dépôt d'un rescrit. N'engagez pas une cession sans avoir fait chiffrer les options qui s'offrent à vous.
Cet article présente des règles générales et ne remplace pas une consultation adaptée à votre situation.