Près d'un salarié de startup française sur trois envisage aujourd'hui une mobilité internationale, alors même qu'il détient des BSPCE non encore cédés. Or, transférer sa résidence fiscale hors de France sans avoir mesuré son exposition à l'exit tax peut engendrer un coût fiscal considérable — parfois à six chiffres. La question est pourtant rarement posée au bon moment : les BSPCE non exercés sont-ils soumis à l'exit tax lors d'un départ à l'étranger ? La réponse repose sur une distinction technique que beaucoup ignorent, et dont les conséquences financières varient radicalement selon la situation individuelle. Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16 spécialisée en fiscalité internationale des salariés, accompagne régulièrement des bénéficiaires de BSPCE dans cette analyse stratégique, avant qu'ils ne fixent leur date de départ.
Ce qu'il faut retenir
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) sont des bons attribués gratuitement par une société éligible — généralement une startup sous forme de SAS ou SA — conférant à leur titulaire le droit de souscrire des actions à un prix fixé au jour de l'attribution, conformément à l'article 163 bis G du CGI. Ils sont strictement incessibles : impossible de les vendre ou de les transmettre à un tiers.
Le régime fiscal qui leur est propre se distingue par sa chronologie particulière. À l'attribution, aucune imposition. À l'exercice du bon — c'est-à-dire au moment où le salarié souscrit les actions — aucune imposition non plus. Seule la cession des actions déclenche l'impôt. Le gain est alors soumis au PFU de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026), ou au barème progressif sur option. Pour les salariés comptant moins de trois ans d'ancienneté dans la société à la date de cession — et non à la date d'exercice des bons ni à celle du départ à l'étranger —, le taux forfaitaire s'applique sans abattement possible. Cette précision est décisive : un salarié qui quitte la société au moment de son expatriation avec moins de trois ans d'ancienneté sera imposé au taux plein de 31,4 % lors de la cession ultérieure des actions, même si celle-ci intervient plusieurs années après le départ. Piloter ce calendrier avant de fixer la date d'expatriation est donc stratégiquement essentiel.
À noter : la loi de finances pour 2025 a introduit une réforme significative pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, en distinguant désormais le gain d'exercice (différence entre la valeur à l'exercice et le prix d'exercice) du gain de cession (différence entre le prix de cession et la valeur à l'exercice). Cette décomposition modifie le calcul de la plus-value et, par ricochet, l'assiette potentielle de l'exit tax. Pour les salariés concernés par ces deux dimensions — fiscalité des entreprises et fiscalité personnelle —, l'accompagnement d'un avocat fiscaliste est d'autant plus pertinent.
C'est ici que se joue l'essentiel pour le salarié qui envisage une expatriation. Les BSPCE non encore exercés — le bon lui-même — ne constituent pas des valeurs mobilières au sens de l'article 150-0 A du CGI. Ils sont qualifiés de simples droits de créance, ce que confirme la doctrine administrative (BOFiP BOI-RSA-ES-20-40). En conséquence, les BSPCE non exercés sont hors du champ de l'exit tax prévue à l'article 167 bis du CGI. Aucune plus-value latente n'est à déclarer sur ces bons lors du transfert de domicile fiscal. Les stock-options non encore exercées suivent la même logique : elles ne constituent pas en elles-mêmes des valeurs mobilières au sens de l'article 150-0 A du CGI et sont donc, en principe, hors du champ de l'exit tax.
En revanche, dès lors que les bons ont été exercés, les actions souscrites à l'issue de cet exercice entrent pleinement dans le champ de l'exit tax. Il en va de même pour les stock-options exercées (actions souscrites) et les AGA définitivement acquises. C'est une différence radicale, et quatre catégories doivent être distinguées rigoureusement avant le départ :
L'assujettissement à l'exit tax suppose deux conditions cumulatives : avoir été domicilié fiscalement en France pendant au moins six des dix dernières années, et remplir au moins l'un des deux seuils patrimoniaux — une valeur globale des titres visés supérieure à 800 000 €, ou la détention d'au moins 50 % des bénéfices sociaux d'une société. Le seuil de 800 000 € s'apprécie sur l'ensemble du portefeuille de titres entrant dans le champ, toutes lignes confondues : BSPCE exercés dans différentes sociétés, stock-options exercées, actions directes, parts de holding, et PEA. Le PEA entre en effet dans l'assiette de l'exit tax : la plus-value latente est calculée sur la valeur liquidative du plan au jour du départ et s'agrège au seuil de 800 000 € (le contribuable n'est cependant pas obligé de clôturer son PEA avant de quitter la France, sauf départ vers un ETNC). Un salarié de startup détenant plusieurs participations et un PEA conséquent peut donc franchir ce seuil sans que chaque ligne, prise isolément, ne l'atteigne.
Conseil : Un salarié détenant simultanément des BSPCE, des stock-options et des AGA doit impérativement distinguer ces trois catégories d'instruments pour calculer correctement le seuil de 800 000 €. Seuls les titres effectivement souscrits (bons exercés, AGA acquises) entrent dans l'assiette ; ni l'assurance-vie, ni l'immobilier direct n'y figurent. Cette erreur de périmètre est l'une des plus fréquentes lors de l'audit pré-départ.
L'administration fiscale traite le départ comme une « cession fictive » de l'ensemble des participations visées. La plus-value latente correspond à la différence entre la valeur vénale des actions au jour du transfert de domicile et leur prix d'acquisition fiscal — soit le prix d'exercice fixé lors de l'attribution des bons. Prenons un exemple concret : un salarié a exercé ses BSPCE à un prix de 2 € par action, et la valeur vénale de la startup atteint 15 € par action au jour du départ. Sur 100 000 actions, la plus-value latente s'élève à 1 300 000 €.
Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, cette plus-value doit être décomposée entre gain d'exercice et gain de cession, ce qui nécessite une reconstitution rigoureuse de l'historique des opérations. Le taux d'exit tax applicable est le PFU de 31,4 %, auquel peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) de 3 % ou 4 %, portant la charge fiscale effective jusqu'à 35,4 %.
L'un des points les plus sensibles concerne la valorisation de la startup non cotée. Le BOFiP (précision du 27 mars 2024, § 140 complété) exige que le prix d'exercice des BSPCE reflète la « juste valeur du titre » à la date d'attribution, et cette même logique s'applique pour établir la valeur vénale au jour du départ. Une surévaluation gonfle inutilement la base imposable. Une sous-évaluation expose à un redressement fiscal. Les méthodes reconnues par l'administration sont : l'actif net comptable corrigé, l'actualisation des bénéfices futurs et les multiples de sociétés comparables. En pratique, la dernière levée de fonds constitue le référentiel le plus couramment utilisé et le plus défendable en cas de contrôle. Il est donc indispensable de faire établir une valorisation indépendante et documentée avant de quitter le territoire français.
À noter : Pour un départ vers la Suisse, la jurisprudence CJUE De Ruyter (C-623/13) permet aux contribuables effectivement affiliés à la sécurité sociale suisse d'échapper à la CSG (10,6 %) et à la CRDS (0,5 %) sur leurs plus-values. Seul le prélèvement de solidarité de 7,5 % reste dû, ce qui ramène le taux global de l'exit tax de 31,4 % à environ 20,3 % (12,8 % IR + 7,5 % prélèvement de solidarité). Sur une plus-value latente de 1 300 000 €, cette différence représente une économie potentielle de plus de 140 000 €. Ce point doit être simulé en amont pour tout départ vers Genève, Zurich ou Lausanne — à condition de vérifier préalablement le statut d'affiliation à la sécurité sociale suisse du contribuable.
La première option consiste à exercer ses BSPCE avant le départ. Cela permet de cristalliser la fiscalité française favorable de l'article 163 bis G et d'éviter la retenue à la source de l'article 182 A ter du CGI, applicable si l'exercice intervient après le transfert de domicile. L'enjeu financier est considérable : si les BSPCE ne sont pas exercés avant le départ, l'exercice après la prise de résidence à l'étranger déclenche cette retenue à la source sur le gain d'exercice — au taux de 12,8 % ou 30 % selon la situation — à laquelle s'ajoute la fiscalité du pays d'accueil sur ce même gain. Le coût cumulé peut ainsi dépasser significativement le taux de 31,4 % applicable en France si l'exercice avait eu lieu avant le départ, sans même compter l'exit tax éventuellement due sur les actions après leur souscription. La comparaison reste toutefois à valider au cas par cas : si la convention fiscale bilatérale avec le pays d'accueil prévoit un crédit d'impôt neutralisant la retenue à la source française, l'avantage de l'exercice anticipé peut être réduit. Le prix à payer : un décaissement immédiat pour régler le prix d'exercice, et la détention d'actions illiquides de startup tant qu'aucun événement de liquidité ne survient.
Exemple : Clémence Vasseur, ingénieure produit dans une fintech parisienne, détient 80 000 BSPCE avec un prix d'exercice de 1,50 € par action. La dernière levée de fonds valorise le titre à 12 €. Avant son départ pour Londres, elle décide d'exercer l'intégralité de ses bons, ce qui lui coûte 120 000 € de décaissement (80 000 × 1,50 €). Si elle avait exercé après son installation au Royaume-Uni, la retenue à la source française de 12,8 % sur le gain d'exercice (840 000 €) aurait représenté 107 520 €, auxquels se serait ajoutée la fiscalité britannique sur ce même gain. En exerçant avant le départ, elle maîtrise sa charge fiscale future : seule la plus-value de cession sera imposée, le jour où elle revendra ses actions.
La deuxième option vise à procéder à une cession partielle de titres avant le départ afin de ramener la valeur globale du portefeuille sous le seuil de 800 000 €. Cette stratégie n'est pertinente que si la valeur dépasse légèrement ce seuil, et elle implique de comparer la charge fiscale de la cession elle-même (PFU de 31,4 %) à l'imposition exit tax évitée. Elle est inapplicable lorsque c'est le seuil de détention de 50 % des bénéfices sociaux qui est franchi.
La troisième option consiste à partir avec les titres et à opter pour le sursis de paiement. L'impôt est alors reporté jusqu'à la cession effective des actions. Si les titres sont conservés sans être cédés pendant deux ans (valeur inférieure à 2 570 000 €) ou cinq ans (valeur égale ou supérieure), l'exit tax est définitivement dégrevée — c'est-à-dire annulée sans aucun paiement. Ce régime favorable a été maintenu par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) : l'amendement Tanguy I-807, qui visait à porter le délai de conservation requis de 2/5 ans à 15 ans, a été écarté lors de la promulgation. Il est désormais confirmé que conserver des titres d'une valeur inférieure à 2 570 000 € pendant seulement deux ans suffit à annuler définitivement l'exit tax sans aucun paiement — un élément clé dans la comparaison des scénarios.
Le sursis de paiement fonctionne différemment selon la destination. Vers l'Union européenne ou l'Espace économique européen, il est automatique, sans constitution de garantie. Vers un pays hors UE/EEE — États-Unis, Émirats arabes unis, Singapour —, il faut formuler une demande expresse et constituer des garanties financières (caution bancaire, nantissement de titres) pouvant représenter jusqu'à 12,8 % du montant brut de la plus-value latente. Concrètement, pour un contribuable partant vers les États-Unis ou les Émirats arabes unis avec une plus-value latente de 1 300 000 € (comme dans l'exemple chiffré précédent), les garanties à constituer représentent jusqu'à 166 400 € (12,8 % × 1 300 000 €) devant être immobilisés sous forme de caution bancaire ou de nantissement de titres. Cette somme est indisponible pendant toute la durée du sursis et génère un coût de portage — frais de caution bancaire ou perte de rendement sur les titres nantis — à intégrer impérativement dans la comparaison des scénarios. Ne pas anticiper cette démarche peut conduire au paiement immédiat de l'impôt le jour du départ.
L'année du départ, le contribuable doit déposer le formulaire 2074-ETD. Pour un départ hors UE/EEE, ce dépôt est requis au plus tard 90 jours avant le transfert de domicile fiscal. Pendant toute la durée du sursis, un formulaire de suivi annuel doit être adressé au SIPNR (Service des Impôts des Particuliers Non-Résidents), et tout changement d'adresse à l'étranger doit y être signalé sans délai. Les formulaires de suivi annuel à déposer sont au nombre de quatre selon les situations : 2074-ETS1, 2074-ETS2, 2074-ETS3 et 2074-ETSL (suivi annuel simplifié), le formulaire applicable variant selon les catégories de titres détenus et les événements survenus au cours de l'année (cession partielle, changement de valorisation, modification de l'actionnariat). Dans les situations les plus courantes — absence de cession, pas d'événement particulier —, le formulaire 2074-ETSL suffit. L'utilisation du mauvais formulaire, ou l'omission d'un formulaire spécifique à un événement, peut toutefois être assimilée à un manquement déclaratif et entraîner la déchéance du sursis.
Le risque est concret : tout manquement déclaratif — un seul formulaire annuel non déposé, un changement d'adresse non signalé — entraîne l'exigibilité immédiate de l'impôt, majorations et pénalités incluses. Le contribuable dispose alors d'un délai de seulement 30 jours après mise en demeure pour régulariser. Ce risque est systématiquement sous-estimé par les salariés expatriés.
À noter : La complexité déclarative pendant le sursis justifie un accompagnement professionnel continu, et pas uniquement à la date du départ. Le suivi annuel requiert de déposer le bon formulaire parmi les quatre existants (2074-ETS1, ETS2, ETS3, ETSL), en fonction des événements patrimoniaux survenus sur les titres concernés. Un mauvais choix de formulaire peut suffire à déclencher la déchéance du sursis et l'exigibilité immédiate de l'impôt. Le coût d'un accompagnement juridique annuel pour ce suivi reste, là encore, marginal au regard de l'enjeu fiscal en cause.
Enfin, un écueil majeur guette ceux qui n'analysent pas la convention fiscale bilatérale avec leur pays d'accueil : le risque de double imposition. Le régime de faveur des BSPCE n'est pas exportable. Le pays d'accueil peut appliquer sa propre fiscalité sur le gain réalisé lors de l'exercice ou de la cession, indépendamment du traitement français. Sans coordination fiscale appropriée, le salarié supporte à la fois l'exit tax en France et l'imposition locale. Seule une étude approfondie de la convention fiscale permet d'identifier si un crédit d'impôt ou une exonération peut atténuer cette charge.
La combinaison BSPCE, exit tax et fiscalité internationale constitue un sujet hautement individualisé. La date d'attribution des bons, la date d'exercice envisagée, la valorisation de la startup, le pays de destination et la durée de résidence prévue à l'étranger font varier radicalement l'exposition fiscale. Chaque paramètre influence le coût global, et seul un audit personnalisé permet de le chiffrer précisément.
Le coût d'un audit fiscal personnalisé pré-expatriation — comprenant l'analyse des BSPCE, le calcul de l'exposition exit tax, l'étude de la convention fiscale applicable et la simulation des différents scénarios — varie selon la complexité patrimoniale : nombre de lignes de titres, valorisation de la société, pays de destination. Mais ce coût reste systématiquement inférieur à l'impôt supplémentaire évitable. Sur une plus-value latente de 1 300 000 €, une erreur de qualification (BSPCE non exercés inclus à tort dans l'assiette) ou un choix de scénario sous-optimal peut coûter plusieurs dizaines de milliers d'euros. Une première consultation permet d'évaluer la situation et d'obtenir un devis personnalisé, adapté au degré de complexité du dossier.
Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16, accompagne les salariés et dirigeants de startups dans la sécurisation de leurs décisions avant une expatriation. Grâce à une expertise pointue en droit fiscal et en fiscalité internationale, elle apporte des solutions adaptées à chaque situation patrimoniale : simulation de la charge fiscale selon les différents scénarios, analyse de la convention fiscale applicable, structuration du calendrier d'exercice des BSPCE. Si vous envisagez un départ à l'étranger et détenez des BSPCE, prenez rendez-vous avec le cabinet pour un premier rendez-vous d'évaluation avec devis personnalisé, avant de fixer votre date de départ : le coût d'un conseil en amont reste toujours inférieur à celui d'une erreur fiscale découverte trop tard.