En France, les plus-values de cession de titres sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % depuis la loi de finances pour 2026. Face à ce taux, certains dirigeants envisagent de transférer leur résidence fiscale vers des pays comme Dubaï, la Belgique ou la Suisse, où ces gains sont peu ou pas imposés. La stratégie paraît simple sur le papier.
Dans les faits, elle se heurte à trois obstacles : l'exit tax, les conventions fiscales qui réservent parfois à la France le droit d'imposer la cession, et le risque de remise en cause de la résidence ou d'abus de droit.
Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16, accompagne régulièrement des dirigeants et des détenteurs de participations dans la sécurisation de ces opérations complexes de cession de titres, de transfert de résidence fiscale et d'optimisation patrimoniale.
Ce qu'il faut retenir
L'article 167 bis du CGI est le premier obstacle à toute stratégie de départ avant cession. Au jour du transfert du domicile fiscal hors de France, les plus-values latentes sur les titres sont imposées comme si ceux-ci étaient vendus ce jour-là : 12,8 % d'impôt sur le revenu (ou le barème progressif sur option) et 18,6 % de prélèvements sociaux. Les plus-values placées en report d'imposition, notamment dans le cadre d'un apport-cession, entrent aussi dans l'assiette.
Le dispositif s'applique si vous avez été résident fiscal français pendant au moins six des dix années précédant le départ, et si vos participations représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d'une société ou si la valeur globale de vos titres dépasse 800 000 €.
Concrètement, un dirigeant détenant des titres valorisés 3 millions d'euros, avec une plus-value latente de 2,5 millions, se verra calculer une imposition de 785 000 € (2,5 M€ × 31,4 %) à la date de son départ.
Le sursis de paiement est automatique en cas de départ vers un État de l'Union européenne, ou vers un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative contre la fraude et une convention d'assistance au recouvrement (c'est le cas de la Norvège et de l'Islande ; la doctrine consultée y range aussi le Royaume-Uni après le Brexit). Cette liste doit être vérifiée à la date du départ.
Pour un départ vers la Suisse, les Émirats arabes unis, Singapour ou tout autre État ne remplissant pas ces conditions, le sursis n'est accordé que sur demande. Il suppose :
Sans ces formalités, l'impôt est immédiatement exigible.
Le coût de ces garanties doit être intégré à toute simulation préalable. Sur une plus-value latente de 2 millions d'euros, la garantie à constituer s'élève à 600 000 €, immobilisés sous forme de nantissement de titres ou de caution bancaire. À ce montant s'ajoutent les honoraires du représentant fiscal accrédité, ainsi que les frais de constitution et de mainlevée des garanties.
Par ailleurs, le sursis s'accompagne d'une obligation déclarative annuelle. Chaque année suivant celle du départ, le contribuable dépose une déclaration de suivi : le formulaire allégé 2074-ETSL si aucun événement n'est intervenu, le formulaire 2074-ETS2 en cas de cession, de donation ou de tout autre événement affectant l'impôt en sursis. Un oubli n'est pas anodin : l'impôt en sursis devient immédiatement exigible si la situation n'est pas régularisée dans les trente jours suivant une mise en demeure de l'administrationCette obligation déclarative annuelle génère un coût administratif récurrent supplémentaire (honoraires comptables ou fiscaux) à intégrer dans le prix global de l'opération.
Depuis la loi de finances pour 2019, l'exit tax est dégrevée d'office si les titres ne sont pas cédés dans un délai de 2 ans lorsque leur valeur globale est inférieure à 2 570 000 €, ou de 5 ans lorsqu'elle dépasse ce seuil. Un amendement proposé en 2026 visait à rétablir l'ancien délai de 15 ans, mais il n'a pas été adopté.
Toute cession intervenant avant l'expiration de ce délai déclenche immédiatement l'exigibilité de l'exit tax.
Si le prix de cession est inférieur à la valeur retenue au départ, l'impôt est recalculé sur la plus-value réellement réalisée ; si la cession dégage une moins-value, l'exit tax est entièrement dégrevée. En revanche, un prix supérieur n'augmente pas l'exit tax : le gain postérieur au départ relève des règles du pays de résidence et de la convention fiscale.
La conséquence est directe : un départ suivi d'une vente rapide n'offre aucun avantage fiscal sur la plus-value acquise en France.
S'agissant de Dubaï : la France et les Émirats sont liés par une convention fiscale signée le 19 juillet 1989. Son article 11 attribue en principe l'imposition des plus-values mobilières à l'État de résidence du cédant. Mais son paragraphe 3 permet à l'État de résidence de la société d'imposer la cession d'une participation substantielle, définie comme le droit à plus de 25 % des bénéfices.
Or l'article 244 bis B du CGI impose en France, au taux de 12,8 % pour une personne physique, les plus-values réalisées par un non-résident sur les titres d'une société française dans laquelle le cédant et son groupe familial ont détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années. Pour un dirigeant majoritaire installé à Dubaï, la France conserve donc un droit d'imposer, même une fois l'exit tax dégrevée.
L'article 4 B du CGI retient trois critères alternatifs : le foyer ou le lieu de séjour principal en France, l'exercice en France d'une activité professionnelle principale, et le centre des intérêts économiques. Depuis la loi de finances pour 2020, les dirigeants des entreprises dont le siège est en France et dont le chiffre d'affaires dépasse 250 millions d'euros sont en outre réputés y exercer leur activité professionnelle principale. En cas de double résidence, ce sont les critères de la convention fiscale qui tranchent.
Un titre de séjour, un numéro fiscal ou une carte de résident à l'étranger ne suffisent pas. Ce qui caractérise un départ effectif, c'est l'abandon du foyer en France, une présence physique réelle dans le pays d'accueil (billets de transport, factures locales, relevés bancaires), le transfert des intérêts économiques et, le cas échéant, l'exercice de l'activité professionnelle à l'étranger.
À l'inverse, plusieurs éléments alimentent une remise en cause : un conjoint et des enfants restés en France, l'exercice de fonctions de direction depuis la France, des revenus majoritairement de source française, ou des flux bancaires centralisés en France. Constituer et conserver un dossier probatoire complet (bail à l'étranger, déclarations fiscales locales, scolarisation des enfants) est indispensable pendant plusieurs années après le départ.
Le départ n'est pas systématiquement contre-productif. Il peut se justifier lorsque le délai de 2 ou 5 ans est réellement respecté, que la convention fiscale attribue l'imposition de la plus-value au seul État de résidence compte tenu de la participation détenue, que le départ repose sur un projet réel, et que son coût net a été rigoureusement simulé.
L'apport-cession, prévu à l'article 150-0 B ter du CGI.
Le principe : au lieu de vendre ses titres en direct, le dirigeant les apporte d'abord à une holding qu'il contrôle, puis c'est la holding qui les vend. L'intérêt est double.
Le report n'est pas un effacement : l'impôt devient exigible si la holding ne réinvestit pas dans les conditions requises, ou si le dirigeant cède ou rembourse ses titres de holding. Il peut en revanche devenir définitif, notamment en cas de décès du dirigeant, ou de donation des titres de la holding suivie d'une conservation suffisante par les donataires.
La loi de finances pour 2026 a nettement durci les conditions pour les cessions réalisées depuis sa publication. En cas de vente dans les trois ans de l'apport, la holding doit désormais réinvestir au moins 70 % du prix (contre 60 %), dans un délai de trois ans (contre deux), dans des activités éligibles alignées sur le dispositif IR-PME (ce qui exclut notamment les activités financières, immobilières et de gestion de patrimoine), et conserver les actifs acquis pendant au moins cinq ans. Le délai de conservation exigé des donataires passe par ailleurs de cinq à six ans.
Exemple (fictif) : un dirigeant vend sa société 2 millions d'euros, avec une plus-value de 1,8 million.
Le calendrier est donc déterminant : un apport anticipé plus de trois ans avant la vente libère la holding de toute contrainte de réinvestissement, tandis qu'un apport juste avant la vente réserve le dispositif au dirigeant prêt à réinvestir dans une activité économique (reprise d'entreprise, prise de participations, développement d'activités). Dans les deux cas, il ne convient pas à celui qui souhaite disposer personnellement du prix. Les sommes restent dans la holding, et leur distribution sous forme de dividendes est imposée.
En cas de départ ultérieur à l'étranger, la plus-value en report entre dans l'assiette de l'exit tax. Elle bénéficie du sursis dans les conditions décrites plus haut, mais n'est pas dégrevée au bout de 2 ou 5 ans. Tout projet d'expatriation doit donc commencer par un inventaire des reports en cours.
La donation avant cession constitue une autre alternative efficace.
En donnant les titres avant la vente, le donateur purge la plus-value latente : le donataire les reçoit pour leur valeur au jour de la donation et les revend, en principe, sans plus-value. Seuls les droits de donation sont dus, et ils peuvent être fortement réduits, voire nuls, en combinant deux leviers.
Exemple (fictif) : un couple âgé de 58 ans donne à ses deux enfants la nue-propriété de titres valant 800 000 €. La nue-propriété est évaluée à 400 000 € (50 %), soit 200 000 € par enfant, entièrement couverts par les abattements des deux parents. Aucun droit de donation n'est dû.
Enfin, l'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite (article 150-0 D ter du CGI). Il s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quel que soit le mode d'imposition (PFU ou barème), sous réserve de conditions tenant notamment à la société (PME), à la durée de détention, aux fonctions exercées et au calendrier du départ à la retraite. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain, avant abattement.
À noter : Quelle que soit la stratégie retenue, le coût d'un conseil juridique préalable (devis d'un avocat fiscaliste, honoraires de simulation chiffrée) reste sans commune mesure avec le prix d'une remise en cause du fisc. À titre indicatif, une consultation approfondie incluant la simulation chiffrée de l'ensemble des scénarios (départ fiscal, apport-cession, donation avant cession) représente un investissement modeste au regard des montants en jeu. Il est recommandé de solliciter un devis détaillé auprès de votre avocat fiscaliste afin de calibrer précisément le budget d'accompagnement.
Face à la complexité de ces dispositifs et à l'intensité croissante des contrôles de l'administration fiscale, toute opération de cession de titres impliquant une réflexion sur la résidence fiscale et l'optimisation nécessite un accompagnement juridique rigoureux. Le coût d'un conseil préalable est sans commune mesure avec celui d'une requalification assortie de pénalités de 40 % ou de 80 %.
Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16, propose à ses clients, particuliers, dirigeants et entreprises, une analyse personnalisée de chaque situation : simulation chiffrée du coût net de l'opération, vérification des conventions fiscales applicables, constitution du dossier probatoire, et accompagnement dans les démarches de rescrit anti-abus. Grâce à une parfaite maîtrise du droit fiscal et une approche rigoureuse, elle aide ses clients à sécuriser leurs décisions patrimoniales et à éviter les requalifications. Si vous envisagez une cession de titres, n'hésitez pas à solliciter une consultation pour évaluer les options les plus adaptées à votre situation et obtenir un devis d'accompagnement sur mesure.