Un fondateur détenant 60 % d'une start-up valorisée à seulement 2 millions d'euros peut être soumis à l'exit tax, même si sa plus-value latente reste modeste — uniquement parce qu'il dépasse le seuil de participation de 50 %. L'article 167 bis du Code général des impôts traite en effet tout transfert de domicile fiscal hors de France comme une cession fictive des titres détenus, générant une imposition sur des gains qui n'ont pourtant jamais été encaissés. Entre BSPCE, actions gratuites, stock-options et BSA, les fondateurs de start-up cumulent souvent plusieurs lignes de titres sans mesurer l'impact de ce dispositif sur leur patrimoine. Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste à Paris 16, accompagne régulièrement des dirigeants et fondateurs confrontés à cette problématique complexe. Voici les réponses aux questions les plus fréquentes, présentées de manière claire et opérationnelle.
Deux conditions cumulatives doivent être réunies pour entrer dans le champ de l'exit tax. La première porte sur la résidence fiscale : vous devez avoir été domicilié fiscalement en France pendant au moins six années, continues ou discontinues, au cours des dix années précédant votre départ. Si vous êtes arrivé en France il y a trois ou quatre ans, vous échappez au dispositif quelle que soit la valeur de votre portefeuille.
La seconde condition repose sur des seuils alternatifs — un seul suffit. Soit la valeur globale de vos titres dépasse 800 000 euros, soit vous détenez directement ou indirectement au moins 50 % des droits aux bénéfices sociaux d'une société. Ces seuils s'apprécient au niveau du foyer fiscal : les titres de votre conjoint, partenaire de PACS ou des personnes rattachées à votre foyer sont intégrés au calcul. Point essentiel : les participations détenues via une holding personnelle s'additionnent aux participations directes pour apprécier le seuil de 50 %. Un fondateur détenant 35 % directement et 20 % via une holding totalise ainsi 55 % de participation au sens de l'exit tax, déclenchant le seuil même si la valeur globale reste sous 800 000 €.
Prenons un exemple concret. Un fondateur détient 35 % du capital de sa start-up, tandis que son conjoint en détient 20 %. Au niveau du foyer fiscal, la participation atteint 55 %, déclenchant le seuil de 50 % — et ce, même si la valeur totale du portefeuille reste inférieure à 800 000 euros. Point essentiel à retenir : le seuil de 800 000 euros est un seuil de déclenchement et non un abattement. Dès qu'il est franchi, toutes les plus-values latentes deviennent imposables dès le premier euro.
À noter : la transparence des participations indirectes s'apprécie titre par titre et société par société. Une restructuration réalisée tardivement ne permet pas de « sortir » une participation du calcul si elle existait au jour du transfert. Il est donc impératif d'intégrer toutes les couches de détention — directe et indirecte — dans la simulation avant toute décision de départ.
Les fondateurs de start-up détiennent souvent plusieurs catégories d'instruments financiers, et chacune obéit à des règles spécifiques. Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise, article 163 bis G du CGI) confèrent le droit d'acheter des actions à un prix fixé d'avance. Seules les actions effectivement souscrites via l'exercice des bons entrent dans l'assiette de l'exit tax. Les BSPCE non encore exercés au jour du départ n'y figurent pas directement.
Les AGA (Actions Gratuites Attribuées, article 80 quaterdecies du CGI) sont des actions attribuées sans contrepartie en numéraire. Seules celles définitivement acquises à la date du départ intègrent le calcul. Les stock-options (article 80 bis du CGI) suivent une logique similaire : ce sont les actions issues de la levée d'option qui sont prises en compte. Quant aux BSA Fondateur, ils ne bénéficient d'aucun régime fiscal spécifique et les actions souscrites via leur exercice sont traitées comme des valeurs mobilières ordinaires.
Le point décisif réside dans le cumul de toutes ces lignes de titres. Imaginons un fondateur détenant 300 000 euros d'actions ordinaires, 200 000 euros d'actions issues d'exercice de BSPCE et 350 000 euros d'AGA définitivement attribuées. Le total atteint 850 000 euros, franchissant le seuil de 800 000 euros : l'exit tax se déclenche sur l'ensemble des plus-values latentes de chaque ligne.
Par ailleurs, les créances de complément de prix (earn-outs) issues d'une cession antérieure au départ entrent également dans l'assiette de l'exit tax (article 167 bis, I et II du CGI). Si un fondateur a cédé une première start-up avant son départ et que le contrat prévoit un prix variable conditionnel non encore encaissé, ce montant est évalué à sa valeur estimée au jour du transfert et intégré dans l'assiette, en sus des titres détenus. L'évaluation d'un earn-out futur étant intrinsèquement incertaine, une justification documentée — montants contractuels, scénarios de probabilité — est indispensable pour prévenir une rectification par l'administration.
Certains actifs sont en revanche exclus du champ :
Attention toutefois : contrairement à une idée reçue, les titres logés dans un PEA ne sont pas exclus de l'assiette de l'exit tax.
Exemple : Léonie Marchal, co-fondatrice d'une start-up deeptech, a cédé en 2023 les titres d'une première société pour 1,2 M€, dont 400 000 € sous forme d'earn-out conditionné à l'atteinte d'objectifs techniques sur 2024-2026. En 2025, elle transfère son domicile fiscal à Zurich. Ses titres actuels (BSPCE exercés et AGA) valent 650 000 € en plus-value latente. L'earn-out résiduel, estimé à 280 000 € au jour du départ, s'ajoute à l'assiette : sa base imposable totale atteint 930 000 €, bien au-delà du seuil de 800 000 €, alors qu'elle aurait pu penser n'être concernée que par ses titres en portefeuille.
La formule générale est simple dans son principe : plus-value latente = valeur vénale des titres au jour du transfert − prix d'acquisition fiscal. Pour les start-up non cotées, la détermination de la valeur vénale constitue l'étape la plus sensible. Plusieurs méthodes de valorisation sont reconnues : multiples d'EBITDA ou de chiffre d'affaires, actualisation des flux de trésorerie (DCF), comparables sectoriels, actif net réévalué. En pratique, la valorisation issue de la dernière levée de fonds représente la référence la plus solide à opposer à l'administration fiscale.
L'erreur la plus fréquente consiste à retenir la seule valeur comptable ou une approximation forfaitaire. Cette sous-évaluation expose à un redressement fiscal lors du contrôle de la déclaration 2074-ETD. L'administration fiscale dispose en effet d'un pouvoir étendu de rectification de la valeur vénale retenue et peut substituer sa propre évaluation à celle du contribuable. Un écart de valorisation peut avoir deux effets distincts et cumulatifs : modifier l'assujettissement lui-même (passage au-dessus du seuil de 800 000 €) ou augmenter substantiellement la base imposable. Un rapport d'évaluation établi par un expert indépendant est donc fortement recommandé, et il est indispensable d'archiver durablement l'ensemble des justificatifs : rapports d'évaluation, procès-verbaux de levée de fonds, term sheets, comptes-rendus de conseil d'administration ayant fixé la valeur des titres.
En 2026, le taux applicable s'élève à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux après la LFSS 2026). Ce taux peut atteindre 35,4 % avec la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) : le taux de 3 % s'applique à la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 000 € et 500 000 € pour une personne seule, et le taux de 4 % s'applique à la fraction au-delà de 500 000 €. Pour les couples soumis à imposition commune, ces seuils sont doublés (respectivement 500 000 € et 1 000 000 €). Le taux maximal global de 35,4 % n'est donc atteint que si la totalité de la plus-value latente dépasse 500 000 € de revenu fiscal de référence pour un célibataire.
Des abattements peuvent réduire significativement la base imposable de l'exit tax. L'abattement fixe de 500 000 € applicable au départ à la retraite (article 150-0 D ter du CGI) peut s'appliquer à la plus-value latente soumise à l'exit tax, à condition que toutes les conditions — notamment la cessation de fonctions — soient réunies avant la date du transfert de domicile. Par ailleurs, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, les abattements pour durée de détention de droit commun (50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans) s'appliquent en cas d'option pour le barème progressif. Pour les titres acquis à compter du 1er janvier 2018, ces abattements ne s'appliquent pas.
Conseil : l'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (en lieu et place du PFU) doit être simulée scénario par scénario : elle peut s'avérer avantageuse si vous bénéficiez d'abattements pour durée de détention sur des titres pré-2018, mais moins favorable si votre revenu fiscal de référence est élevé. Seule une simulation chiffrée personnalisée permet de trancher.
Pour les BSPCE souscrits avant le 1er janvier 2025, le prix d'acquisition correspond au prix d'exercice des bons. La plus-value latente se calcule donc comme la différence entre la valeur vénale au jour du départ et ce prix d'exercice. Pour les BSPCE souscrits à compter du 1er janvier 2025, la réforme issue de la LF 2025 (article 92) introduit une distinction majeure : le gain d'exercice, de nature salariale, est exclu de l'assiette de l'exit tax ; seul le gain net de cession, de nature patrimoniale, y est soumis. La plus-value latente correspond alors à la différence entre la valeur vénale au jour du départ et la valeur des titres au jour de l'exercice des bons. Cette ventilation doit être reconstituée tranche par tranche de vesting.
Pour les AGA, le prix d'acquisition à retenir est la valeur des actions à la date d'attribution définitive — et non zéro. Contrairement à une idée reçue tenace, vous n'êtes pas taxé sur la valeur totale des actions au jour du départ, mais uniquement sur la plus-value accumulée depuis l'attribution définitive.
Pour les stock-options, le prix d'acquisition fiscal correspond au prix d'exercice initial augmenté du gain de levée d'option (la différence entre la valeur de l'action à la date de levée et le prix d'exercice, au sens de l'article 80 bis du CGI). L'exit tax ne porte donc que sur la variation de valeur depuis la levée d'option, et non depuis l'attribution.
Pour les BSA, le prix d'acquisition est le prix de souscription payé lors de l'exercice. Un risque de requalification en traitements et salaires existe si ce prix ne reflète pas la valeur de marché au moment de l'attribution.
Un point de vigilance supplémentaire concerne les plus-values en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). Les fondateurs ayant apporté leurs titres à une holding dans le cadre d'un apport-cession pensent souvent que la plus-value reste en report tant que la holding conserve les titres. C'est une erreur fréquente : le transfert de domicile fiscal constitue un événement mettant fin au report. Ces plus-values s'ajoutent à l'assiette de l'exit tax et doivent figurer sur le formulaire 2074-ETD.
Un risque comparable existe pour les titres reçus lors d'un échange avec sursis d'imposition (article 150-0 B du CGI). Lorsqu'un fondateur a échangé ses titres de start-up contre des titres d'un acquéreur avant son départ, la plus-value latente d'exit tax est calculée à partir du prix d'acquisition des titres remis à l'échange — et non de la valeur des titres reçus. Cette règle, expressément prévue par l'article 167 bis du CGI, peut générer une assiette significativement plus élevée qu'attendu, car elle remonte à la valeur d'origine des titres.
Agir 12 à 18 mois avant le départ est indispensable. Le premier réflexe consiste à calculer la valeur globale de son portefeuille — toutes lignes de titres cumulées, foyer fiscal inclus — en se fondant sur la dernière levée de fonds. Si les seuils sont franchis, plusieurs stratégies peuvent être envisagées pour réduire l'assiette avant le départ : cession partielle de titres pour passer sous les seuils, réorganisation de la gouvernance, donation-partage. Chaque option génère cependant un coût fiscal immédiat qu'il convient de comparer au prix de l'exit tax elle-même. Par exemple, une cession partielle avant départ déclenche une plus-value immédiatement taxable en France au PFU de 30 % ou au barème progressif.
Le choix du régime de sursis de paiement dépend de la destination. Vers un pays de l'UE, de l'EEE ou la Suisse, le sursis est automatique et sans garantie : aucun paiement immédiat n'est requis. Vers un pays hors UE — Dubaï, Singapour, Canada —, le sursis doit être demandé avec proposition de garanties financières au plus tard 90 jours avant le transfert. Le non-respect de ce délai entraîne l'exigibilité immédiate de l'exit tax, sans possibilité de demande différée.
En cas de cession partielle de titres pendant le sursis, l'exit tax devient exigible au prorata des titres cédés, et non en totalité. La libération est donc proportionnelle à la fraction cédée par rapport au portefeuille total déclaré au départ. Par exemple, si un fondateur cède 30 % de ses titres déclarés pendant le sursis, seul 30 % de l'exit tax initiale devient immédiatement exigible. Cette règle impose de conserver un suivi précis et actualisé du portefeuille déclaré lors du départ pour calculer exactement la fraction exigible à chaque cession partielle.
Le dégrèvement définitif, c'est-à-dire la purge totale de l'impôt latent, intervient après deux ans de conservation des titres si le portefeuille global est inférieur à 2 570 000 euros, ou après cinq ans au-delà de ce seuil. Ce régime, confirmé par la LF 2026 après le rejet de l'amendement proposant un retour à quinze ans, reste en vigueur pour tous les départs en 2026.
Il est également possible d'annuler totalement l'exit tax en revenant en France avant l'expiration du délai de sursis (2 ou 5 ans) et avant toute cession des titres. Dans ce cas, l'exit tax est intégralement dégrevée et les titres redeviennent imposables en France selon le régime de droit commun lors de leur cession ultérieure. Cette stratégie est particulièrement pertinente si la valorisation de la start-up est susceptible d'évoluer très rapidement après le départ, mais elle ne convient qu'à des projets d'expatriation temporaires ou réversibles : une cession de titres avant le retour fait perdre définitivement le bénéfice du dégrèvement.
Attention à ne pas confondre départ vers Dubaï et optimisation fiscale totale. Si les Émirats n'appliquent aucun impôt localement, la convention fiscale franco-émiratie peut ne pas prévoir de crédit d'impôt, créant un risque de double imposition qu'il est impératif d'analyser avec un avocat fiscaliste.
À noter : en plus de la déclaration initiale 2074-ETD (à déposer aux mêmes délais que la déclaration de revenus de l'année du départ), une déclaration de suivi annuelle (formulaire 2074-ETS) doit être déposée chaque année avant le 15 juillet, et ce jusqu'au dégrèvement définitif ou à la fin du sursis. En cas de cession partielle pendant le sursis, une déclaration spécifique doit être déposée dans les 2 mois suivant la cession. Le non-dépôt de la 2074-ETS peut exposer à des pénalités indépendantes de l'exit tax elle-même.
La pluralité des instruments — BSPCE pré et post-2025, AGA, stock-options, BSA —, la complexité du calcul de la valeur vénale des titres non cotés et les délais stricts imposés par le sursis hors UE rendent l'accompagnement personnalisé indispensable. Chaque fondateur présente une situation patrimoniale unique, avec des tranches de vesting différentes, des dates d'exercice multiples et parfois des restructurations en holding dont le coût fiscal latent n'a pas été mesuré.
Le coût d'un accompagnement par un avocat fiscaliste pour simuler et structurer l'exit tax varie selon la complexité du dossier : nombre de lignes de titres, existence de holdings, plus-values en report, destination envisagée. Un premier rendez-vous de diagnostic permet d'obtenir une estimation personnalisée des honoraires et une simulation chiffrée de l'exit tax selon plusieurs scénarios de départ. Ce prix doit systématiquement être mis en regard du montant de l'exit tax potentielle : sur un portefeuille de 2 M€ avec une plus-value latente significative, une stratégie d'anticipation peut représenter une économie fiscale très supérieure aux honoraires engagés.
Maître Dana Assuied, avocate fiscaliste installée à Paris 16, conseille les fondateurs et dirigeants de start-up sur l'ensemble de ces problématiques. Son expertise couvre la sécurisation des décisions fiscales, la simulation précise du coût de l'exit tax selon différents scénarios de départ, et l'assistance en cas de contrôle ou de contentieux avec l'administration fiscale. Si vous envisagez une expatriation ou préparez une prochaine levée de fonds, un rendez-vous en amont vous permettra d'évaluer votre exposition réelle et d'identifier les stratégies adaptées à votre situation.
Conseil : avant même de demander un devis détaillé à un avocat fiscaliste, rassemblez les éléments suivants pour gagner en efficacité et obtenir un chiffrage précis dès le premier rendez-vous : la répartition de votre capital (direct et via holding), les dates d'exercice de vos BSPCE ou stock-options, les dates d'attribution définitive de vos AGA, la dernière valorisation de la société (levée de fonds, term sheet), et l'existence éventuelle d'earn-outs ou de plus-values en report d'imposition. Plus le dossier est documenté en amont, plus la simulation de l'exit tax sera fiable et le prix de l'accompagnement optimisé.